晶晨股份超500%溢价收购亏损企业 创始人几乎“0”对价退出

作者：光心

近期，晶晨股份发布公告，拟以现金方式收购芯迈微半导体（嘉兴）有限公司（下称“芯迈微”）100%股权，收购对价为人民币3.16亿元。交易完成后，芯迈微将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

值得注意的是，交易标的芯迈微成立于2021年8月，2024年营业收入还为0元，2025年上半年营业收入也仅有68万元，净利润亏损超4000万元。而本次收购较2024年末的经审计净资产溢价率超500%，且未设置业绩对赌条款。

更加有趣的是，芯迈微创始人孙滇以0元价格转让了21.8035%的股权，该交易安排是出于何种考虑？

成本法定价股东“保本退出” 创始人0元出让部分股权

据悉，芯迈微创始人孙滇在本土无线通信芯片行业深耕20余年。孙滇2003年便加入展讯通信，从高级工程师逐步晋升至部门代理副总裁；后于2020年加入紫光展锐，历任项目经理、测试、产品、客户端研发等职位；2020年下半年，孙滇离开紫光展锐，之后建立芯迈微。

成立于2021年8月的芯迈微至今已完成五轮融资，投资方包括君联资本、华山资本、华登国际等机构。芯迈微在物联网、车联网、移动智能终端领域已有6个型号的芯片完成流片，其中一款芯片产品在物联网模组、智能学生卡、移动智能终端场景，已在客户端产生收入。

然而，从业绩表现上来看，芯迈微技术变现的进度相当滞后。据公告披露，芯迈微2024年营收为0元（经审计），2025年上半年虽获得67.93万元的营业收入（未经审计），但净利润仍亏损4005.95万元。

而截至2025年上半年，芯迈微净资产仅有3590.30万元。也就是说，芯迈微若没有融资或易主，则可能难以撑到今年年末。

在此情形下，芯迈微最终采取成本法估值，寻求“保本退出”。

据公告，此次收购以2024年9月A+轮融资的4.3亿元估值为基础，明确股东出资总额为人民币31，611万元的情况下，基于市场化交易原则折价至31，611万元。

通过这种简单的成本定价法，股东将索回此前出资的全部3.16亿元，且没有任何利息。

而具体到13位股东，包括创始人孙滇、两家员工持股平台、多家投资机构在内，由于初始出资额都不同，各自对应交易金额也有所差异。

对于创始人孙滇来说，其直接持有的21.8%股权，及通过员工持股平台间接持有的6.05%股权，对价均为0元。而其通过珠海鑫腾翡持有的32.71%股权，对价为112万元。

分析认为，本次交易采用成本法定价这种特别的形式，且创始人近乎“0元”退出，有可能系出现业绩对赌失败的情况。近一年半以来，芯迈微共计实现营收67.93万元，亏损却高达1.3亿元。创始人或为了规避未来经营不善所可能导致的债务压力而选择保本退出。

IPO关键期豪赌亏损标的 资产注入能否打破增长困局？

9月5日，晶晨股份曾发布一则重要公告，称董事会已审议通过港股上市相关议案，正式启动港股IPO进程。

而与此同时，晶晨股份或正处于业绩增速下降的窘境。2025年上半年，公司营收同比增长10.42%，归母净利润增长37.12%。而2024年上半年，公司营收增速和归母净利润增速则分别高达28.33%和96.06%。

而在冲刺港股上市、业绩增长趋缓的关键期，晶晨股份斥资3.16亿元收购持续亏损的芯迈微，是有何打算？

根据公告信息，晶晨股份希望通过整合标的公司的通信技术，以补齐自身在该领域的短板。

具体来看，晶晨股份作为国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商，为智能机顶盒、智能电视、无线连接及车载信息娱乐系统等多个产品领域提供解决方案。

芯迈微的通信技术资产可以提升晶晨股份在AIoT、汽车领域、可穿戴领域的服务能力，通过构建“蜂窝通信+光通信+Wi-Fi”的完整技术栈，扩宽公司在泛AIoT领域与连接领域的技术护城河。

然而，收购芯迈微背后的经营风险与财务风险仍然难以忽视：

一方面，芯迈微的估值并不算低，后期或将面临商誉减值风险。截至2025年上半年末，芯迈微净资产仅有3590.30万元，远低于此次拟交易作价的3.16亿元。交易完成后，预计将形成一定金额的商誉。

晶晨股份表示，本次交易后，公司将与芯迈微逐步整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定盈利的能力。但如果标的公司未来经 营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。

另一方面，Wi-Fi射频芯片领域竞争激烈，芯迈微仍处于产品启动期，品牌效应处于劣势，业绩方面近一年半亏损超1.3亿元，若无法在短期内扭亏为盈，则将拖累晶晨股份的盈利表现。

目前Wi-Fi射频芯片领域已有卓胜微、唯捷创芯、希荻微等多家上市企业，上述三家企业2025年上半年分别录得营收17.04亿元、9.87亿元、4.66亿元，归母净利润分别亏损1.47亿元、943万元、4469万元。

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责任编辑：公司观察