时隔1年又被罚了，这家私募2年禁发新产品！代持、刚兑、违规“挂靠”…

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（来源：金石杂谈）

转自：金石杂谈

5月26日，刚被处罚不到1年，这家私募又被处罚了，前者是海南证监局采取责令改正的行政监管措施，这次则是中基协直接对其公开谴责，并暂停私募产品备案24个月，2年不能发产品了。

2025年5月23日，中基协公布了海南天问时代的多处违规行为。第一，私募风控负责人系违规“挂靠”。2021年8月27日，天问时代将郑凯寅登记为风控负责人，但是他早在7月就离职了，而且他只是证书挂靠，其实并不参与经营。

其实，私募“挂靠”行为属于在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息的行为，会存在法律风险，而且这类私募一般内控不完善，经营存在问题。

二是，刚性兑付，保本保收益。天问时代及法定代表人存在知情并参与向投资者承诺保本保收益的情形，涉及两款私募产品。

其实，一般来说，目前所有理财产品都无保本保收益条款，一旦出现此类条款或者抽屉协议中出现保本保收益，很多是为了降低募集难度。这类保本保收益情形一旦无法兑付，私募容易以“保本保收益”违反规定为由逃脱责任。也就是说，保本保收益，一是降低募集难度，二是规避监管风险。

三是，公司法定代表人进行基金份额代持，结合后文天问时代存在未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查。也就是说，张伟杰违规代持的三名投资者很可能不是合资格投资者。其实就是净资产或金融资产亦或是收入不符合最低要求。

此前，财联社曾引述私募人士解读，私募高管代持基金份额较难查到，针对上述违规情况来看，可能是基金方承诺保本保收益后，后期投资出现较大亏损，双方私下协商不成，投资人直接举报公司。代持基金的情形，基本上就是投资者并不满足合格投资者条件。

此外，该公司还存在：未及时向投资者披露影响投资的重要信息以及个别基金投资收益不与投资项目挂钩，那就是风格漂移，完全背离了投资人投资的初衷，损害了投资人利益。

天问时代进行申辩，但最终无果，中基协最终对其公开谴责，并暂停受理其私募基金产品备案二十四个月，也就是2年不能发产品了。对于这类小型私募来说，2年不能募集资金，基本等同于奄奄一息了。

其实，在2024年6月，据海南证监局就对其违规行为进行了披露，私募基金海南天问时代及总经理张伟杰，均被采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信档案数据库。

至少四处违规：一是个别投资人以合伙企业形式投资于私募基金，公司未对最终投资者是否为合格投资者进行穿透核查；二是在相关私募基金募集过程中向投资者承诺保本保收益；三是未及时向投资者披露相关私募基金可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；四是个别私募基金收益不与投资项目的收益情况挂钩。

张伟杰存在两类问题：一是在相关私募基金产品中为他人代持基金份额；二是在相关私募基金募集过程中向投资者承诺保本保收益。

海南时代天问，全名是天问时代私募基金管理（海南）有限公司，成立于2021年3月，规模5-10亿，实控人为张伟杰，他2005年在兴业证券某营业部担任经理，后再国泰君安浙江分公司财富管理部担任总经理，在2018年加入私募，在多家私募担任执行事务合伙人2年后创立了天问时代。

在2022年3月之前风控负责人是挂靠的郑凯寅，2022年3月之后秦冉冉加入天问时代，成为风控负责人，目前还是副总。

据天眼查，天问时代由张伟杰、姚娟接分别持股68%、32%。该私募主要投向军工、商业航天领域。不过，据基金业协会，该私募的由王凯英、张伟杰、姚娟杰分别持股20%、55%、25%，虽然持股不同，张伟杰均是实控人。