祥源文旅会计差错背后藏着实控人俞发祥资金占用 频繁并购经营质量待考

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出品：新浪财经上市公司研究院

文/夏虫工作室

随着年报季收关，不少上市公司却出现会计差错。据wind数据统计，2025年已经会计差错更正公司数量超40家。

对于出现会计差错的公司我们该如何看待？所谓会计差错更正，根据相关定义，即指由于没有运用或错误运用以下两种信息，而对前期财务报表造成遗漏或误报。需要指出的是，同样是财务列报错误，相比会计舞弊，会计差错则属于非故意过失。

然而，近年部分财务造假公司却滥用会计差错，以会计差错更正之名掩盖财务造假舞弊之实。如众所熟知的康美药业，300亿现金会计差错最终被证实财务黑洞；东方集团滥用总额法巨额财务造假，暴雷前夕以会计差错之名进行调整等等。

基于上述背景，我们将对会计差错公司进行系列复盘，看看其背后隐藏何种风险。

会计差错背后藏着实控人资金占用

祥源文旅（维权）由于会计差错问题对公司往年财报进行追溯调整。需要指出的是，公司会计差错背后是实控人资金占用问题。

今年年初，公司发布公告称，就2022年-2024年第三季度的相关财务数据进行了更正及追溯调整，公司对2022年第一季度至2024年第三季度的财务报表进行了追溯调整，造成公司会计差错主要系公司实控人资金占用所致。

2022 年度，公司实际控制人及其关联方存在非经营性资金占用，资金占用本金已于 2022 年年内全额归还公司，资金占用利息于 2024 年半年度报告出具前已支付给公司。公司根据《企业会计准则-基本准则》《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司进行差错调整，具体调整如下：

至此，我们好奇的是，公司实控人究竟如何实行资金占用？结合监管处罚函，我们发现，公司将资金占用的资金藏在股权意向资金中。

俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司的实际控制人，并通过祥某控股实际控制多家关联公司。2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。

具体套用资金细节如下：

2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某山）有限公司、广东省仁化丹某山索道有限公司（签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥文旅将5，000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。

2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司、三亚某海船务实业有限公司签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6，000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。2022年6月29日，祥源文旅将6，000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。

上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1—6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6，000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。

频繁并购经营质量待考

公开资料显示，祥源文旅前身为万家文化。2017年8月，祥源控股斥资16.74亿元收购万家集团100%股权，从而间接持有万家文化29.72%股份，俞发祥成为万家文化实控人。2017年9月，万家文化更名为祥源文化。

祥源控股入主时的祥源文化是国内移动互联网动漫领域的领先企业，动漫及其衍生业务是公司的核心主业。2017年祥源文化实现营收7.917亿元，其中动漫及其衍生业务贡献了6.765亿元营收，占比高达85.45%。

然而在俞发祥接手几年后，动漫业务持续萎靡，公司营业收入由2017年7.92亿元大幅缩水至2020年的2.32亿元。

随后，公司透过并购从动漫转向文旅赛道。

据公开资料，2022年10月，祥源文化以16.32亿元对价将百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游等5家实控人旗下文旅资产装入了上市公司。

2023年7月21日，祥源文旅又以自有资金5.3亿元（其中现金支付股权转让价款4.96亿元，承接债权3432万元），收购碧峰峡旅游80%股权。同时，祥源文旅还和实控人控制的文旅类资产进行资产置换，将全资子公司翔通动漫所持有的翔通信息100%股权，与祥源控股所持有的齐云山酒店公司、黄山云谷酒店、祥源茶业、祥堃源酒店管理公司四家公司100%股权的等值部分进行置换，置出资产交易价格为3.13亿元，置入资产交易价格为6.04亿元，二者差额部分的2.91亿元将由祥源文旅全资子公司祥源堃鹏以现金方式补足。

2024年2月5日，祥源文旅公告称，通过全资子公司祥源堃鹏收购控股股东祥源旅开全资子公司齐云山投资集团持有的齐云山旅游100%股权，交易价格为5773.73万元。

2024年9月18日，祥源文旅发布公告称，其全资子公司浙江祥源堃鹏文化旅游发展有限公司（下称“祥源堃鹏”）与中景信（上海）旅游发展集团有限公司（下称“中景信”）、宜章莽山景区旅游开发有限公司（下称“莽山旅游”或“莽山景区”）签订《关于宜章莽山景区旅游开发有限公司之收购协议》，以自有资金收购中景信所持有的莽山旅游64%股权，交易对价为人民币3.07亿元。

通过上述一系列外延式并购，公司今年一季报实现了业绩大幅增长。2025年一季度公司实现营收2.12亿元，同比增长55.22%；归属于上市公司股东的净利润为3119.5万元，同比大幅增长158.67%。

在上述一系列并购加持下，公司的商誉也持续增长态势。近三期年报，公司商誉与净资产比值分别为10.3%、18.5%、23.9%，呈持续增长趋势。截止一季报末，公司的商誉金额为7.9亿元。

在并购加持下，公司业绩质量又如何？鹰眼预警显示，2024年报告期内，营业收入同比增长19.64%，经营活动净现金流同比下降25%，营业收入与经营活动净现金流变动背离。

责任编辑：公司观察